Abschnitt II

§5 Grundkapital und Aktien

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.210.918.400,00 Euro (in Worten: eine Milliarde zweihundertzehn Millionen neun-hundertachtzehntausend vierhundert Euro).
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der BASF Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE).
3. Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien ohne Nennbetrag. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 946.030.000 Aktien
4. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.
5. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktien in Einzel- oder Sammelurkunden zu verbriefen. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
6. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
7. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes geregelt werden.
8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe zum Zeitpunkt der Umwandlung der BASF Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 27. Februar 2007 das genehmigte Kapital gemäß § 3 Ziffer 7 der Satzung der BASF Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   
   Der Vorstand ist ermächtigt, bis zu 15.000.000 dieser neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
   
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
   1. um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,
   2. soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden oder um den Inhabern von im Rahmen des den Hauptversammlungen am 29. April 1999 und 26. April 2001 vorgelegten Aktienoptionsprogramms für Führungskräfte ausgegebenen Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und
   3. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.
   Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen kann der Vorstand ferner das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet.